摘要：商事職務(wù)制度是指人基于法人或者非法人組織內(nèi)部所任職務(wù),對外商事組織處理具有營利性、反復(fù)性、長期性、持續(xù)性特點(diǎn)的商事活動,法律后果歸屬于商事組織體的一種制度。商事職務(wù)制度本質(zhì)上是一種歸責(zé)制度,其內(nèi)容可以概括為三個主體、一個行為,核心是判斷商事職務(wù)人的職權(quán)范圍以及超越職權(quán)范圍的效果歸屬。《民法總則》第170條第2款中的“不得對抗善意第三人”實(shí)際上是對法人或者非法人組織決議效力內(nèi)外有別的一種強(qiáng)調(diào),不能直接等同于行為有效,需要結(jié)合商事表見的規(guī)則予以解決。對商事職務(wù)表見的判斷則應(yīng)結(jié)合具體職權(quán)類型、第三人信賴的處置行為及其合理性、被人的可歸責(zé)性等因素在個案中進(jìn)行權(quán)衡。在民法典編纂之外,建議制定《商事通則》,并將商事職務(wù)細(xì)化為經(jīng)理權(quán)和經(jīng)理以外的商業(yè)輔助人權(quán)。