摘要：司法實踐存在協議"殺死"決議的現象。協議在我國公司治理當中運用甚廣,然而,無論是放松管制,還是保障股東權益,又或是維護公司人合性,都難以成為協議"殺死"決議的正當理由。繼而,無論是旨在加強收購監管的一致行動(協議)制度,還是意在確認行為效力的表決權拘束協議,察其本質都無法得出強制履行協議的結論。進而,通過明確公司程式在公司法上的價值,也能進一步厘清公司法語境下協議與決議的界分。當公司法之制度供給顯著少于合同法,且決議制度本身還存在諸多不足時,協議極易"殺死"決議。要阻卻這種傷害,公司法需要構建特殊的協議制度;同時,決議制度也需要在目的、原則、內容、程序、效力及責任等方面進行系統性修復。