時間：2023-06-01 11:33:21
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關鍵詞:合同管理 利益 風險
近年來，山東能源新礦集團翟鎮煤礦堅持從依法管理合同，規范企業行為入手，積極探索加強合同管理的新方法、新途徑，突出預防為主，注重行為規范，逐步形成了"統一管理，歸口辦理，分級審查、審批，各負其責"的合同管理體系，維護了企業利益，推動了企業健康發展。礦井先后獲得山東省"守合同、重信用"企業、全國"守合同、重信用"單位等榮譽稱號。
一、加強領導，確保合同落到實處
--強化組織領導，規范機構建設。成立礦合同管理領導小組，礦長、書記任組長, 總會計師、礦長助理（分管法律）任副組長,涉及合同業務的相關部室負責人為成員。領導小組下設辦公室，設在法律事務辦公室，具體負責合同的管理、檢查、指導、監督和考核等工作。
--強化制度建設，規范管理行為。合同的簽約和履行是一種法律行為，規范其行為是企業參與競爭，促進企業發展的基本要求，對于維護企業合法權益尤為重要。為此，礦按照上級要求，結合礦井實際，制定了《合同管理辦法》等一系列合同管理制度，明確了合同管理工作中各部門、人員的工作職責及權限，以及有關合同簽訂的程序和規則，做到有章可循，規范操作。
--強化監督檢查，規范約束機制。抓好合同管理，必須齊抓共管，建立良好的合同監督管理約束機制。一是實施合同審查監督，所有簽訂合同的項目，法律事務辦公室、紀委、經營管理部、財務部，均按照各自的職責對合同內容進行審查監督。二是實施招投標監督，凡招投標項目，嚴格執行招投標管理辦法，規范操作，紀委全程參與監督。三是實施效能監察管理，每年列出計劃，對重大投資項目進行效能監察，其中合同的簽訂、履行被列為效能監察的重點，對合同的合法、有效運行起到監督作用。四是實施合同驗收付款監督，凡合同項目完成后付款前，必須由法律事務辦公室、工程環保部、紀委等相關人員現場按合同約定內容進行驗收合格，并各自在合同驗收付款通知單上簽署明確意見后，財務方能付款。五是實施全方位監督，通過開展不定期的合同自查和礦組織的合同管理檢查等形式，實施監督管理。
二、嚴格程序，促進合同規范運行
--規范合同審批程序管理。為落實合同審查、審批責任，實行分級歸口辦理，分級審查、審批制度，不論是報集團公司審查審批的合同，還是礦自己審查審批的合同，在正式簽訂合同前，均按照規定的審查審批程序辦理，即每份合同都應附上合同會簽審查表，由業務主管部門、紀委、法律事務辦公室逐一提出審查意見并整改后，報主要領導審批，方能正式簽訂合同。沒有按程序進行審查、審批的合同，法律事務辦公室不得加蓋合同專用章。
--規范合同簽訂行為管理。嚴禁工程先開工，其他交易行為先履行，而后補辦合同的行為，確因生產、安全急需和搶險救災，需要先開工或先履行后補辦合同審查審批手續的，必須事先按照管理權限和程序向礦法律事務辦公室報告，否則，不予審查補辦合同。
--規范合同經辦權限管理。根據各職能部門的工作職責，明確了各職能部門經辦合同的授權范圍，凡違規越權經辦合同的，法律事務辦公室一律不予受理。
三、把住關口，維護企業合法權益
--嚴把合同簽約關。一是對對方的主體資格，資質資信、資金狀況、履約能力等方面全面了解和審查，對主體資格不合法，資質資信、資金狀況、履約能力差，產品質量、價格等方面出現較大問題的，終止與其簽訂合同。二是推行招投標辦法。對金額較大的工程項目和物資采購，嚴格按規定實行招投標，一定程度上體現了工程的公開、公平、公正，有效防止了暗箱操作，維護了企業的利益。三是加大重大合同審查力度。對這類合同，高度重視，除自身進行嚴格審查外，還必須按規定的審批程序報礦相關部門進行審查，確保合同更加規范、完善。四是對金額較大的項目，采用示范合同文本，避免因合同主要條款不完備出現失誤。
--嚴把合同協議關。凡是涉及安全的工程建設、設備改造、安裝等合同，合同經辦部門都必須制定該項工程的安全協議，并經生產技術部、總工程師審查簽字后，作為合同的附件一并送交法律事務辦公室審查，否則，不予簽訂合同。
--嚴把合同結算關。一是注意合同履行結算中基礎資料的收集、分析、歸檔。不僅收集好合同文本，還要及時收集合同履行中形成的中間材料，如合同變更書、附件、傳真件等。二是加強合同履行結算中的驗收和付款管理。沒有書面合同、未經相關部門及法律事務辦公室審查的合同，以及未按規定履行"合同驗收付款通知單"手續的，財務部門不得付款。
四、狠抓基礎，提高合同管理水平
另一企業的督導說：“我們簡直是連鎖店的業務保姆和救火員，什么事都得管。”
還有的督導說：“我們督導部門剛成立，也沒有經過專業的培訓，不清楚具體的督導內容和督導的標準是什么，好像只是連鎖店與加盟商的傳話筒。”
近年來，在各行各業中，連鎖企業發展迅速。隨著企業規模的快速擴張，各連鎖分部及門店的管控顯得越來越重要，于是“督導”成了一些企業特別是連鎖企業的重要且熱門的崗位，且越來越受企業的重視。同時，由于督導管理機制的科學性、規范性及成熟度不夠，導致企業在督導環節上存在著如上一些問題，也直接影響了督導在連鎖企業真正的作用及效果。
那么，何謂督導?督，察也。導，引也。督：本義察看、督促，監督，導：本義以手牽引，引導。督導，簡單來說就是監督和指導的意思。眾所周知，連鎖企業講究的就是運營標準的嚴格執行和不變形的復制，而督導就是監督連鎖系統中各環節的執行情況是否符合總部要求的標準與規范，并及時提供專業的幫助與指導，保障連鎖系統的良性運營，有效的督導管理將是連鎖企業“連得緊、鎖得牢”的有力保證。
那么，作為連鎖企業，如何建立規范的督導管理系統呢?下面我來介紹一下“1335”系統督導工程：
一個核心：以連鎖終端為督導核心
作為連鎖企業特別是以零售為主的連鎖企業，其連鎖終端是實現銷售的主要渠道，更是與顧客接觸最多的重要環節，從總部、分部到終端，所有的運營行為及運營活動均是為了實現終端的銷售，而企業的產品／服務、企業文化、企業形象及行為特征等等，也是通過連鎖終端來展示在顧客面前，終端的運營行為及運營活動將體現出整個企業的運營水平及管理境界。所以，督導系統一定要以連鎖終端為督導的核心，對連鎖系統的各個重要環節進行監督、指導。
三級管理：建立總部、分部和終端三級督導管理
終端督導，即連鎖終端賣場內的日常督導，終端督導主要負責對自己所在終端的所有運營行為及活動進行的日常監督和指導。一般為有經驗、資歷較深的店員擔任，有些是固定人員擔任，有些是由店員輪流來做，也有些是劃分區域，不同的人做不同區域內的督導工作。
分部督導，一般是連鎖企業的分公司或區域督導，分部督導主要能過定期或不定期的巡店或駐店形式，對所轄區域的連鎖店的各種運營行為及運營活動進行有效地監督與指導。
總部督導，職責一是對各分公司、各區域的督導部門進行有效的指揮、管理、監督與指導定期或不定期對各級督導人員進行有效的檢查、評估與考核；職責二是對業績表現突出或存在問題較多的各分公司或區域的連鎖店進行巡查、指導或暗訪，收集、整理、分析相關信息以便在全網絡中進行成功借鑒，存在的難題進行科學分析，整合各部門資源進行協調處理等。
三維督導：即從三個維度來對企業的運營行為及運營活動進行督導
一維是從總部、分部至終端，上級下級縱向一條線來進行監督、指導，二維是各部門之間的橫向一條線來進行協調與監督。三維是從企業內向企業外，了解、監督企業外部環境(如行業、市場、競爭與合作者以及消費者等)的動態與變化，并及時與相關部門溝通協調，進行內部策略調整，同時從外部如第三者或消費者的角度來了解、監督企業的各種運營行為及運營活動，如第三方督導或影子顧客等。
五個明確：即要明確督導的工作職責、明確相關督導制度與流程、明確督導執行標準、明確督導的評估與考核方法、明確督導的反饋功能
1.明確督導的工作職責
督導的主要職責就是負責監督各分部及連鎖店面的運營行為與運營活動是否符合總部要求的標準與規范，并及時提供幫助與指導，對違規或不利行為進行糾正或處罰；同時負責監督總部各部門對連鎖分部及門店服務的針對性、及時性和有效性，調查連鎖店的滿意度，向對應部門反饋的合理化建議；規范和幫助符合企業發展思路的運營行為，提升企業連鎖運營、執行能力，協助企業戰略發展目標的達成。
同時，不同級別督導其職責范圍也不同。具體職責內容應根據連鎖企業的實際情況來設制。
2.明確相關督導制度與流程
俗話說，“無規矩不成方圓”。對于連鎖企業來說，督導系統不僅要建立企業的督導管理制度，同時還要建立完善的督導人員管理制度及督導流程及操作規范，這樣，在明確的督導制度與流程的規范下，所有的連鎖直營店或加盟店均應按企業的運營標準來執行，所有的督導人員也均應嚴格按照一定的操作規范與工作標準來進行監督、指導，否則，按企業督導系統相關的制度規定，接受相應的處罰。
3.明確督導的執行標準
大家知道，連鎖企業特點就是要求標準化、統一性，各種運營流程與工作標準均由總部統一制定，各連鎖直營店或加盟店均要嚴格按照總部統一的要求來執行，這樣才能保證企業在擴張、復制過程中各連鎖店不變形、不走樣，實現所有連鎖店的四個統一：統一的經營理念、統一的品牌形象、統一的商品服務和統一的經營管理模式。
所以，督導的執行標準就是總部要求的標準化、統一性，只有在執行標準明確的情況下，各連鎖店及各級督導人員才能有的放矢，按總部的要求規范與標準來執行。
4.明確督導的評估與考核方法
有了執行標準，那么督導過程中就可以檢查出哪些地方是符合總部要求，哪些地方還存在著不足，對于各連鎖終端來說，其執行結果肯定是不一方法來對連鎖終端及店員進行考核、評定，有獎有懲，能進一步激發員工的工作積極性和創造性，提高員工工作效率和能力素質，提升連鎖店的銷售業績。
5.明確督導的反饋機制
勞動處，各計劃單列企業，中央在京單位：
為加強出租汽車企業的勞動管理工作，維護企業和職工雙方的合法權益，促進出租汽車行業的健康發展，保持首都的社會穩定，根據北京市人民政府辦公廳轉發的《市出租汽車管理局等部門關于整頓出租汽車行業強化企業管理意見的通知》（京政辦發〔1999〕42號）的精神，現就加強出租汽車企業勞動管理和規范勞動關系的有關問題通知如下：
一、出租汽車企業應與存在勞動關系的職工依法訂立勞動合同，并完善勞動合同制度，加強勞動合同管理，依法做好勞動合同的訂立、變更、續訂、終止、解除等工作。企業簽訂“陰陽合同”（即出租汽車企業未與職工協商，企業單方制作的勞動合同）屬無效勞動合同，企業必須與職工通過平等協商，重新簽訂勞動合同。出租汽車企業與職工簽訂的勞動合同，可以經企業所在地的勞動合同鑒證部門進行鑒證。
二、出租汽車企業要在1999年底前建立起本企業的勞動人事管理制度，健全和完善企業各項勞動管理的規章制度和職工檔案管理制度，沒有條件保管職工檔案的企業，應在經北京市勞動和社會保障局批準的職業介紹服務機構開設集體存檔專戶。
三、出租汽車企業招用城鎮失業人員的，應從招用之日起訂立勞動合同，并按原北京市勞動局的《關于北京市用人單位招聘職工有關問題的處理意見》（京勞就發〔1997〕151號）及其他有關規定，辦理招工手續。
四、出租汽車企業現已使用的其他單位的富余職工，應與這些職工簽訂勞動合同，原單位與職工解除勞動合同，由出租汽車企業辦理調入手續并接轉本人檔案和社會保險關系。出租汽車企業今后再招用其他單位的富余人員，須待該職工與原單位解除勞動合同后，方可錄用。
五、出租汽車企業發生兼并、分立、合并或轉制時，職工與原企業簽訂的勞動合同仍然有效，新企業應依法承擔原勞動合同規定的全部權利和義務，企業名稱發生變化的，應變更勞動合同的法人名稱。原企業未與職工訂立勞動合同的，新企業應與職工簽訂勞動合同，勞動合同期限不得短于運營承包合同尚未履行的期限。
六、出租汽車企業必須按原北京市勞動局《關于執行勞動和社會保障部社會保險登記和社會保險費申報繳納管理有關問題的通知》（京勞社保發〔1999〕62號）及原北京市勞動局1999年3號通告的規定，在1999年9月30日前辦理社會保險登記手續。
出租汽車企業及其所屬城鎮職工應依照國家的有關規定，依法繳納養老、失業社會保險費用；出租汽車企業（不含鄉鎮企業）及其使用的農民合同工應依照原北京市勞動局《關于印發〈農民合同制職工參加北京市養老、失業保險暫行辦法〉的通知》（京勞險發〔1999〕99號）的規定從1999年6月1日起參加北京市的養老保險和失業保險；出租汽車企業（不含鄉鎮企業、中央在京單位）及其所使用的職工（包括農民工）還應依法參加大病醫療保險。
七、根據《北京市出租汽車管理條例》第八條第（四）項的規定，市出租汽車管理局在進行出租汽車企業年度資質審驗時，出租汽車企業須出具經勞動保障行政部門認定的企業本年度勞動年檢合格證書。出租汽車企業無勞動年檢合格證書的，視為年度資質審驗不合格。市出租汽車管理局將責令其限期改正，逾期未改正的，市出租汽車管理局依據《北京市出租汽車管理條例》第二十七條予以處罰。
八、出租汽車企業（不含鄉鎮企業）使用的城鎮用工達不到全部職工總數60％的，不得再新招農民工。
九、市和區、縣勞動和社會保障行政部門要加強對所屬轄區內出租汽車企業規范勞動關系的監督、檢查，各局、總公司對所屬出租汽車企業的勞動關系要進行認真的清理規范。
因企業原因，未訂立勞動合同的，職工有權向勞動監察部門舉報，勞動監察部門經查證屬實，責令限期改正。由于未簽訂勞動合同，給職工造成損害的，企業應承擔賠償責任。
（一）完善制度建設，建立長效機制
2020年法律合規部共《合同管理辦法》《法律事務管理辦法》《糾紛事務管理辦法》《企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責實施辦法》《合規管理制度》共五項制度文件，進一步劃定崗位權限做到有權必有責、權責相一致。完善合同管理制度建設，初步構建合規管理制度體系，將合規管理納入公司日常管理體系，從粗放式管理經營逐步轉向優化流程化經營管理。
（二）加強合同管理，督促整改落實
依據合同管理辦法，應做到依法簽訂合同，保證合同的合法性；公平公正簽訂合同，維護公司利益、促進合作共贏；切實履行合同，提高合同的履約率；有效監控合同，保證資料的完整性；及時處理合同糾紛，維護公司的合法權益。依據以上五個要求全年分別對蕪湖項目部、南京分公司、集成房屋分公司分別進行合同管理檢查。南京分和集成房屋按照季度檢查，自2020年5月1日授予合同備用章，已經完成對其二、三季度的檢查并書面通報檢查情況。
法律合規部將定期對合同管理整改情況進行跟蹤檢查，督促被檢查單位合同規范管理，及時整改存在問題并提交書面整改回復。
（三）依法化解糾紛，保障公司權益
截止當前，2020年共發生11起訴訟案件，分別為3起主訴案件，8起被訴案件。主訴案件中2起為我方起訴南京政瀛高合金屬有限公司，剩余1起主訴案件是我方起訴慈溪四海軸承有限公司為政瀛案衍生案件。
政瀛案件中，聘請外部大所上海市錦天城（南京）律師事務所資深律師協助處理案件糾紛。深入研究政瀛案件關鍵點即涉案票據的流轉過程，法律手段和財務技巧雙管齊下發現突破口，促使政瀛公司、四海公司與我方達成協議。追回公司損失、訴訟費、律師費、違約金的費用合計270萬。
（四）培養合規理念，構建合規制度
開展公司內部培訓提高合同管理水平和合同合規管理意識水平。協助搭建OA平臺，優化重大經營決策流程、合同評審流程，運用信息化手段，將法律審核作為關鍵節點嵌入決策流程中并成為剛性約束。
（五）對標工業標準，總結法治建設
強化組織協調和統籌安排，組織法律合規部具體推動落實，逐項對照《統計表》驗收標準，結合依法合規考核工作，堅持問題導向，深入查找公司法治建設存在的不足和短板。年中初次向工業提交法治驗收統計表以來，我司邊查邊改、以查促改完成《合規制度》《第一責任人》制度完善，組建合規管理委員會，統籌兼顧，在法律合規建設過程中保持動態管理。
二、2020年重點工作、創新工作主要做法
（一）合同信息化管理
推進合同信息化管理，實現合同管理規范化、標準化、透明化，避免違規操作。授予分公司合同備用章，提高小微合同管理效率，保障重大復雜合同管控在機關，實現降本增效。
（二）十四五合規管理規劃
編制十四五合規管理規劃，公司將繼續開展合規建設和管理工作，建立健全合規管理體系，致力公司高質量穩定發展。立足合規管理的基本原則：全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立原則。將在公司內部建立覆蓋全領域、全層級、全系統的合規管理體系，結合主營業務，為公司轉型升級保駕護航。
三、面臨的行業環境、市場環境、政策環境新變化、新動態
利用《民法典》優化的公平有序的法治化營商環境，更加注重合法經營，維護市場經濟秩序，保障自身合法權益，將法治能力轉化為推進企業治理體系和治理能力現代化的持續動力。將平等、自愿、公平、誠信的法律原則轉化為企業尊重契約、崇尚誠信的運營準則，構建完善的運營體系和信用體系。
“十四五”法治企業建設規劃是實現全面依法治國與全面深化改革的戰略布局的重要工作，是國有企業的使命和責任要求，是企業戰略發展和經營管理的需要。“十四五”期間，面臨新舊動能轉換、高質量發展、自主創新、轉型升級等問題。加強法治企業建設，用法律手段為企業加快發展保駕護航，確保企業依法決策、依法競爭、依法發展、合規經營，是企業提升核心競爭力、影響力與抗風險能力、持續發展能力的重要舉措。提前深入業務部門，為他們提供法律政策研究、交易架構設計、風險防范、協調糾紛、爭議解決以及管理流程的改善等專業、高效的法律服務。
四、立足系統管理和全局角度，2021年系統工作基本思路、安排和措施
（一）基本思路
建立健全合規管理的制度體系和搭建合規管理組織體系。完善體系建設，加強合規管理程序規范，基本方法是合規管理部門作為合規主體應當對市場經營、產品質量、安全環保、勞動用工、財務稅收等多個重點領域，依次進行合規風險識別、評估、應對，最終由法律合規部形成合規檢查報告。
同時，對標上級單位進行的法治經驗總結驗收邊查邊改自我提升工作，應當與十四五合規管理規劃以及公司法治建設總體思路和重點任務有效銜接。促進法律合規工作進一步穩定進步，提升公司依法治企的水平。
（二）具體安排及措施
（1）構建合規管理制度體系
落實《中鐵鋼結構有限公司公司主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責實施辦法》《中鐵鋼結構有限公司合規管理制度》總領性制度的落實工作，推進合規管理規劃。
（2）實現合規管理部門建設
保證公司內部工作機構崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，將合規管理職責融入部門，落實崗位職責，堅持不相容職務相互分離。確保不同機構和崗位之間的權責分明、相互制約、相互監督，保證各部門職責范圍內的事項合法合規，實現合規管理部門基礎建設。
（3）搭建公司合規管理架構
“十四五”期間搭建公司內部合規管理要素間關系的組織架構，開展合規管理活動。分配合規資源、合規職權、合規責任，保證合規信息在公司內部流轉順暢，增強各部門合規管理的協作與配合。
（4）注重落實管理鏈末端的合規建設
立足公司現有組織機構資源，將合規綜合管理部門的職責納入法律合規部，建立復合交叉式的組織架構層層推進合規管理建設，落實到公司管理鏈的末端即項目部。降低成本消耗，加強合規綜合管理部門與其他部門之間的交流溝通、協作互動，保障合規管理的動態運行。
（5）建立長效機制
完善基礎的法律合規工作，重視總結驗收，加強反思與提升。前置程序規范、高效、科學的基礎上，將實踐中的好經驗好做法固化提升為長效機制，推廣應用促進共同發展進步。
關鍵詞:合規風險;管理體系;合規機構;合規制度;合規文化
2005年4月,國際巴塞爾銀行監管委員會了《合規與銀行內部合規部門》的高級文件。同年10月,國家銀監會主席劉明康在上海銀行同業公會舉辦的首屆合規年會上闡述了合規理念。為了規范并指導商業銀行的合規風險管理工作,2006年,中國銀行業監督管理委員會出臺《商業銀行合規風險管理指引》,要求各商業銀行加強合規風險管理,對合規風險管理給出了明確的定位,并提出指導性意見。在此背景下,我國部分大型股份制商業銀行相繼成立了合規部門,不過,中小商業銀行在合規風險管理中起步較晚,合規管理缺乏系統性的規劃。本文結合銀監會對合規風險管理的要求就中小商業銀行的合規風險管理體系建設做一個粗淺的研究。
一、“合規”、“合規風險”與“合規管理”的概念
(一)合規
近些年,“依法合規”一詞在我國商業銀行監督管理工作中經常使用。但是,許多人對“合規”概念的理解卻是表面化的,有的將“合規”理解為銀行及其分支機構的經營管理行為必須符合銀行(總行)制定的規章制度,有的將“合規”簡單地理解為就是符合規定,不符合規定就是違規。顯然,這些理解與國際銀行業對“合規”的理解是不一致的。
從巴塞爾銀行監管委員會關于合規風險的界定來看,銀行的合規特指遵守法律、法規、監管規則或標準。至于銀行的行為是否符合銀行自己制定的內部規章制度,這不屬于合規及合規風險的范疇,而是需要通過銀行內部審計監督去解決的問題。《商業銀行合規風險管理指引》對合規的含義也進行了如下明確“是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。”
法律、規則及準則主要是指與銀行經營業務相關的法律、規則及標準,主要包括反洗錢、防止進行融資活動的相關規定,以及涉及銀行經營的準則(包括避免或減少利益沖突等問題),隱私及數據保護以及消費者信貸等方面的規定;此外,依據監管部門或銀行自身采取的不同監督管理模式,上述法律、規則及標準還可延伸至銀行經營范圍之外的法律、規則及準則,如勞動就業方面的法律法規及稅法等。
法律、規則及準則可能有不同的淵源,包括監管部門制定的法律、規則及準則,市場公約,行業協會制定的行業守則以及適用于銀行內部員工的內部行為守則。它們不僅包括那些具有法律約束力的文件,還可能包括更廣義上的誠實廉正和公平交易的行為準則。
(二)合規風險
合規風險是指因違反法律或監管要求而受到制裁的風險、遭受金融損失的風險以及因銀行未能遵守所有適用法律、法規、行為準則以及相關慣例標準而給銀行信譽帶來的損失等方面的風險。合規風險與操作風險、法律風險既有聯系又有區別。
1、合規風險與操作風險
操作風險是指銀行由于不完善或有問題的內部程序、人員、計算機系統或外部事件所造成的損失。操作風險與合規風險的主要區別是:
(1)劃分標準不同。操作風險、信用風險和市場風險這三大類風險,是從可能對銀行的資本造成損失的角度劃分的而合規風險是從守法與違法的角度出發,并不考慮銀行的資本充足率問題。
(2)風險引發因素不同。操作風險是由不完善或有問題的內部程序、人員、計算機系統或外部事件等引發的風險合規風險則是因為銀行違反法律法規及監管規章而導致的風險。
(3)風險內涵不同。操作風險的內涵比較復雜,它既包括操作交易風險,也包括技術風險、內部失控風險,還包括外部欺詐、盜搶等風險,合規風險的內涵則相對單一,只是集中于銀行違法行為所導致的法律后果。操作風險與合規風險也有一定的關聯性,主要是操作風險可以導致合規風險的發生,合規風險的背后必有操作風險,某個具體的操作風險可能直接轉為合規風險。
2、合規風險與法律風險
當前,人們普遍接受的法律風險概念,是指企業因不遵守法律規定、監管規則或者因和交易方產生合同糾紛,而導致財務損失、被處罰或者產生訴訟糾紛的風險。從巴塞爾銀行監管委員會的定義來看,合規風險與法律風險既有聯系又有區別。二者有重合的一面,比如金融企業因為某項業務而遭受處罰時,它所面臨的合規風險同時也是一種法律風險,因此業界常常將“合規風險”和“法律風險”并稱為“法律合規風險”;但是合規風險又不等同于法律風險,它們各有其獨立性,彼此不能涵蓋。
(1)風險范疇不同。合規風險中有些部分無法歸入法律風險的范疇。如因不遵守誠實守信和道德行為的準則(包括自律組織制定的某些準則,企業內部制定的管理制度、業務規則等)而遭受聲譽甚至財務損失的風險只能稱為合規風險,而不是法律風險。相應的,因合同不能執行或合同糾紛而導致損失的風險也只能稱為法律風險,而不是合規風險。
(2)定位不同。傳統的企業法律部門往往僅被定位為服務部門,負責向業務部門和管理人員提供法律咨詢意見,支持企業的交易和訴訟,因此傳統的法律風險管理往往是個案的和被動的。合規風險管理則是一種全新的、制度化的、主動的管理模式,與傳統的法律風險管理有很大不同。
(三)“合規管理”的概念
國內外銀行業中,人們大多將合規工作表述為“合規管理”或“合規風險管理”,普遍將其視為一項獨立的風險管理活動和一種健全企業內控體系的重要手段。如上海銀監局課題組在《中資銀行合規風險管理機制建設研究》中指出:“合規已成為銀行內部的一項核心風險管理活動,更是銀行實施有效內部控制的一項基礎性工作。”“合規風險管理體制是指,銀行主動識別合規風險,主動避免違規事件的發生,主動采取各項糾正措施以及適當的懲戒措施,持續修訂相關制度流程和詳盡描述具體做法的崗位手冊,以有效管理合規風險,確保銀行合規穩健運行的一個周而復始的循環過程。”著名合規管理專家呂立山律師更是認為,“鑒于長期以來不同經營部門各自為政的積習,實現整個集團的統一管理是許多中國企業所面臨的重大挑戰。而這一體制的實現,必須通過強化合規體系,建立上下通暢的報告和決策渠道,方能達成。”
綜上所述,合規管理是指企業通過制定合規政策,按照外部法規的要求統一制定并持續修改內部規范,監督內部規范的執行,以實現增強內部控制,對違規行為進行早期預警,防范、化解、控制合規風險的一整套管理活動和機制。
二、國內外銀行業合規管理體系建設的現狀
隨著對合規重要性認識的逐步到位,合規作為一門獨特的風險管理技術,已經得到全球銀行業的普遍認同,合規風險與銀行其他風險一道被納入到銀行的風險管理框架中。國際銀行業的合規職業隊伍正在逐步崛起,合規人員日益發展成為一個專業化的職業階層,合規部門的組織結構也不斷得到調整和完善。
國際上,各大銀行紛紛根據自身規模、經營的復雜化程度、業務性質及其區域分布的不同,設立了不同組織結構的合規部門。如荷蘭銀行和德意志銀行成立了單一的、獨立的合規部門;渣打銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行等成立了法律及合規部或風險管理與合規部;匯豐銀行在總行設獨立合規機構,在中國地區則將合規和法律部門合二為一。
銀行監管機構也先后對銀行的合規部門做出規定。2003年10月,巴塞爾銀行監管委員會了《銀行內部合規部門》咨詢文件,成為一些國家監管機構和銀行規范合規風險管理的指導性文件。時隔不到兩年,該委員會在此基礎上再次了《合規與銀行內部合規部門》高級文件,更在世界范圍內產生了巨大影響。
國內銀行業方面,中國銀行是建設合規管理體系的先鋒。早在2001年10月,中銀香港即設立“法律與合規部”。2002年,中國銀行總行把“法律事務部”更名為“法律與合規部”,增加合規管理職能,并設首席合規官。在首席合規官和法律與合規部的領導下,行內各級法律與合規部門在職權范圍內進行了大量的規章制度建設、合規監督檢查、合規培訓、咨詢、調研、宣傳和反洗錢等工作。
國內其他各大商業銀行也紛紛進行了合規管理的探索和試驗。如中國建設銀行于2003年初在總行法律事務部下設“合規處”,2005年將其獨立出來成為“合規部”;中國工商銀行于2004年設“內控合規部”;中國農業銀行將合規工作歸口法律事務部管理;中國民生銀行、上海浦東發展銀行等也都設立了“法律與合規部”。
2005年11月,上海銀監局了《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見》,要求滬上法人銀行和商業銀行分行應于2005年底前,其他銀行業金融機構應于2006年底前設立獨立的合規管理部門。該《指導意見》也成為我國金融監管機構第一個有關合規管理的專門文件。
三、我國中小商業銀行業合規管理體系建設中存在的問題
中小商業銀行的合規管理起步較晚,合規管理部門發展還不成熟,銀行內各部門分頭制訂各種內部管理辦法和實施細則,多個部門分別行使部分合規管理職能,合規管理不成體系,不夠完善,無法符合銀監會《指引》的要求。“合規管理”對于中小商業銀行而言是一個新鮮事物,實際運作中,各家中小商業銀行還在“摸著石頭過河”。
首先,全新的合規管理理念尚未在中小商業銀行中得到大力推廣和普及。占據多數人頭腦的仍是原有的“依法合規經營”,沒有真正認識到合規管理的重要性、特殊性和專業性,不了解合規管理的具體內容和特點,更談不上構建全新的合規管理體系和組織具體實施。
其次,現有合規管理體制中,沒有統一的合規規劃和合規管理部門,業務、法律、審計、財務甚至辦公室等部門分別承擔了合規管理的部分職能,不成體系,彼此之間職責界定不清晰,相互協調配合不力。由于缺乏合規管理的統率歸口部門,企業內部規范在制定階段多是各部門分頭進行,缺乏系統協調。各部門因為自身知識、經驗、能力的限制或者出于部門私利,往往容易忽略法律、法規、監管規定以及其他部門的規定,制定出的規章制度難免彼此沖突,之后又沒有專職部門和統一標準來判斷孰是孰非。在規章制度的監督執行中,由于沒有專職負責的常設部門,各部門往往只檢查本部門制定規章制度的落實情況,而對其他規章制度的落實情況應付了事。
第三,一線員工缺乏系統的教育培訓和專業指導,不能全面準確地理解法律、法規、規則和企業內部規章制度。
第四,檢查部門往往并不獨立于業務活動,難以保證合規管理的有效性。合規部門應有能力主動對所有可能存在合規風險的部門履行合規風險管理職責,還應有權隨時就其調查發現的任何違規或可能的違規行為向高級管理層及董事會報告,并且不因實施上述行為而遭受管理人員或其他任何工作人員的冷遇或打擊報復。但現實是,參與合規管理的部門特別是分、支行的合規管理部門基本都隸屬于分、支行的管理層,這種體制顯然很難保證對所在行管理層是否合規經營進行嚴格的管理。
中小商業銀行現行的合規管理體制雖然幾乎是全員參與,但由于缺乏系統性;沒有專職機構負責,沒有有效的組織保障和科學的運行程序,因此只能是一種模糊低效的運作方式,亟需改革和完善。
四、構建中小商業銀行合規管理體系的建議
合規管理的引進不是簡單的嫁接,而是要完全融入中小商業銀行的核心經營管理體制中。只有建立符合中小商業銀行自身實際的合規管理體系,才能有效發揮其風險管理和健全企業內控的功能。
(一)合規機構和合規隊伍的建立健全
合規機構和合規隊伍的建設涉及到中小商業銀行的董事會、高級管理層、職能部門和具體合規人員各個層面。
1.董事會層面
國家銀監會《商業銀行合規風險管理指引》中專門規定了董事會的合規職責,包括審議批準合規政策并確保其適當,確定合規的基調,確立全員主動合規、合規創造價值等合規理念,在全行推行誠信與正直的職業操守和價值觀念,并監督合規政策的實施。因此,處于銀行最高層的董事會應充分認識到合規風險管理的重要性,責成高級管理層擬定合規管理的戰略方案、合規政策,并由董事會通過執行;同時了解合規部門的功能及其效力范圍,并監督和評價高級管理層的合規風險管理狀況。
2.高級管理層層面
對于高管層而言,參照《指引》中對高管層履行合規管理職責的要求,應做好以下方面的工作:制定和傳達合規政策(包含管理層和員工應遵守的基本原則),任命合規負責人,組建一個常設的、有效的內部合規部門,并確保他們的獨立性,確保合規管理部門與風險管理部門、內部審計部門以及其他相關部門之間的工作協調;確保合規政策得以遵守,發現違規問題時,采取適當的補救方法或懲戒措施;每年至少一次識別和評估銀行所面臨的主要合規風險,審核批準合規風險管理計劃;就合規風險管理,特別是重大違規情況向董事會或其下設委員會報告。
3.合規部門層面
合規部門是合規管理工作的職能部門,是合規管理體系的重要組成部分。合規部門協助高級管理層有效識別和管理商業銀行所面臨的合規風險,科學地組建適合中小商業銀行需要的合規部門是做好合規工作的前提和組織保障。
(1)合規部門的設置和模式選擇。國內外商業銀行的合規部門設置主要是兩種模式:一是合并法律和合規管理職能并設置相應機構;二是設立單獨的“合規部”。大多數銀行都選擇了第一種模式,即將原有的法律部改為“法律與合規部”,或在法律部下設“合規處”,或者直接將合規職能劃歸法律部。這一選擇是因為法律部門與合規機構的職責界限往往比較模糊。美國銀行業協會的統計結果表明:銀行規模越大,越希望由銀行法律部門履行銀行合規職責。全球企業法律顧問協會(ACC)則認為,合規是公司法律顧問或者公司律師職責的一部分,因此合規管理和法律部門密不可分是很自然的事情。合規管理以對法律法規、監管規定的正確理解和解釋為基礎,在很多情況下,合規風險和法律風險是重合的。即便建立單獨的合規部門,其運行也離不開法律人員的專業建議和支持。特別是對于現階段的中小商業銀行來說,就其業務規模、組織結構、人員結構而言,如果與法律部門分離,設立獨立的合規部門,容易造成機構臃腫、人才浪費。因此,以合并法律風險管理和合規風險管理設置法律合規部門應是較好的選擇。在分支機構也應該設置隸屬于總行、獨立于業務之外的合規部門或合規崗位專門負責所在行及轄內機構的合規風險管理。在報告路線選擇上可以建立矩陣式報告路線,即分支機構合規部門或合規崗在向上一級合規主管報告的同時,還要向合規部門所在分支機構行政主管報告,這種模式比較利于合規管理信息完整傳遞和共享。
(2)合規部門應保持獨立性。無論合規部門的組織結構如何,保持其獨立性是最重要的原則。巴塞爾銀行監管委員會在《合規與銀行內部合規部門》中對獨立性進行了解釋,其包含四個相關要素:“第一,合規部門應在銀行內部享有正式地位。第二,應由一名集團合規官或合規負責人全面負責協調銀行的合規風險管理。第三,在合規部門職員特別是合規負責人的職位安排上,應避免他們的合規職責與其所承擔的任何其他職責之間產生可能的利益沖突。第四,合規部門職員為履行職責,應能夠獲取必需的信息并能接觸到相關人員。”因此,在設置合規部門時,為確保其獨立性,應當考慮建立相關的配套機制:一是各級合規部門在行政上、考核上實行條線管理,即分支機構合規部門人員隸屬于總行合規部門直接管理,不參與分支機構的工資和績效分配;二是合規部門要獨立于業務部門,進行獨立預算管理,預算管理應與合規部門的工作目標保持一致,而非取決于業務部門或業務條線的盈利狀況。三是建立科學的激勵考核機制,即一方面合規部門要接受上級部門和機構的監督評估,以確保合規職能的有效發揮;另一方面,對各業務部門或業務條線管理人員的績效考核,應主動咨詢合規負責人對其合規風險管理能力的評價意見。
4.合規人員隊伍的建設
上海銀監局課題組提出:“為確保合規部門有效履行職責,應配備高素質的專業合規人員。銀行的合規人員要具有與其職責履行相匹配的資質、經驗、專業素質和個人素質。適當的專業素質包括能全面、正確地理解法律、規則和標準及其對銀行經營運作的實際影響;通過定期、系統的教育和培訓,能保持并發展其專業技能,具有對所適用法律、規則和標準最新發展的實時把握能力。適當的個人品質主要包括誠實正直的品格、思考質疑的能力、職業判斷的中立性和獨立性、良好的溝通能力、較強的判斷力和靈活性等,尤其需要具有對合規問題涉及的相關人員直言不諱的勇氣和能力。”合規管理覆蓋銀行經營、管理的各個層面,因此,對合規管理人員的能力和素質提出了較高的要求,相對大型商業銀行來說,中小商業銀行的發展經歷較短,“全能型”人才相對匱乏,不妨先從各職能部門挑選“專家型”人才充實到合規管理部門,通過互相學習交流、工作中摸索來培養“全能型”合規管理人才。
(二)合規制度的建設和執行
規章制度是合規管理體制的中心內容,在制度建設方面,應考慮以下幾點:
首先,董事會應審批和公布《合規政策》,從戰略高度對全行的合規管理給與定位,并借此傳達本行的合規管理理念和精神,為全行員工確立合規管理的統一目標,并制定針對董事和高級管理層的《行為守則》,特別是要對董事和高級管理層的合規責任提出明確要求。
其次,高級管理層應該制定《合規政策》并保障貫徹執行。為了使合規管理理念得以實現,使合規管理工作落到實處,還要制定針對合規管理的考核制度、問責制度和誠信舉報制度。
第三,合規管理部門應以合規綱領性文件為統領,組織制定合規管理程序以及合規手冊、員工行為準則等合規指南,為員工恰當執行法律、規則和準則提供指導;此外,為了協助高管層實施合規風險管理,還需要制定包括特定政策和程序的實施與評價、合規風險評估、合規性測試、合規培訓與教育等在內的合規管理計劃,以及制定實施合規管理的相關配套制度,比如:可以通過制定專門的《規章制度管理辦法》,明確規章的制定、和實施須經嚴格的合規性審查,建立規章制度的合規性評價和持續修訂管理流程;建立風險預警制度,對于任何有關銀行經營管理的法律法規的變化都要同步分析整理和歸納,提出相應的法律合規要點,及時提醒各職能部門。確保合規風險管理貫穿于全行經營、管理必須執行的各項規章制度的管理中。
第四,通過全面的監督和檢查,保障合規制度正常地發揮作用。因此必須對各級人員合規責任進行檢查。監督檢查的重點不在于數字而在于程序管理,即:不僅檢查實施了什么行為,還要檢查怎樣實施有關行為,是否執行了特定的規章制度。
(三)合規文化的培養
合規文化的培養是合規管理能夠切實發揮功效的基礎,可以從以下方面人手:
首先,“合規從高層做起”。“合規從高層做起”是有效的合規管理體制得以建立的基礎。董事會和高管層應當做出表率,設定鼓勵合規的基調。當企業文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時,合規才最為有效。而且,來自高層的支持必須持續不斷、毫不動搖,并將其納入核心管理目標之中。銀行高層一旦容忍規避行為,都將清晰地暗示管理層實際上并不完全支持合規制度,員工會從其實際行動、而不是年報的說詞中,很容易地領會他們真正的優先取向,這樣對合規文化的建設非常不利。
其次,全行聯動合規。合規并不只是合規人員的責任。各經營、管理部門應該把合規風險管理貫穿于日常工作,體現在各個部門規章中,應該努力培育主動合規意識;員工應欣然接受全面的合規培訓,主動尋求合規部門的建議;管理層應準確識別關鍵合規問題,及時向合規部門咨詢,頻繁、主動地進行動態合規回顧;合規部門則應積極主動地識別、評估和監測潛在的合規風險,給出合規建議后主動向上級反映,并跟蹤其發展。”
第三,強化“合規創造價值”的理念。合規風險管理本身并不能直接為企業創造利潤,但是合規活動能夠為企業爭取到有利于未來發展和業務創新的外部政策環境;形成一整套具有較強執行力的、程序化的內部制度。通過內部制度的持續修訂,將日積月累的各種良好做法沉淀下來,并清晰地界定實際工作中的盡職、問責和免責標準,將大大降低企業成本并增強企業風險控制能力,提高資本回報,最終為企業創造價值。
第四,建立與全行合規管理理念一致的考核機制和責任追究制度,切實有效地落實問責制,確保獎懲分明、違規必究。銀行要平衡業務拓展與風險管理的關系,避免建立“重經營業績、輕內控管理” 的績效考核制度,要將資源用于良好的控制系統、優良的客戶服務和盡職員工的激勵上,而不只是單純的業績激勵。通過考核機制和問責制度向全行傳達合規風險“零容忍度”的合規管理價值導向。
參考文獻
1、《合規與銀行內部合規部門》,國際巴塞爾銀行監管委員會,2005年4月。
一、互聯網金融發展迅速，商業銀行面臨嚴峻考驗
隨著“互聯網金融”概念的推出，第三方支付、P2P小額信貸、眾籌融資、云金融、新型電子貨幣及其他網絡金融服務平臺異軍突起。一方面，余額寶、理財寶、壹錢包等互聯網寶寶軍團給理財產品增添了一股新鮮血液；另一方面，P2P小額信貸及眾籌融資方式的出現在一定程度上替代了傳統的存貸款業務和證券融資業務。互聯網金融因其業務創新迅速、支付快捷及收益誘人等優勢，一路蓬勃發展，與傳統金融模式形成了鮮明對比。同時在這種趨勢的沖擊下，傳統商業銀行發展模式中經營方向趨同、產品與服務同質化嚴重、客戶群體重疊等問題也逐步凸顯。要在如此激烈的競爭環境中生存發展，維持甚至擴大現有的市場份額與企業盈利，就需要商業銀行的創新能力與業務發展戰略提出更高的要求。
在這種形式下，如果一味追求利潤最大化的目標，忽視了產品創新或業務發展可能帶來的風險，便會造成難以估計的后果。以中國銀行廣東分行的“優匯通”業務為例，作為一種針對海外投資移民的創新型匯款產品，因其游走在“先行先試”和“打球”的灰色地帶，被央視曝光涉嫌避開國家外匯管制、偷偷打通資金外流通道來實現超額匯兌，被暫時叫停，造成了惡劣的社會影響。
而合規管理，正是控制創新風險或業務擴展所帶來的市場風險的有效手段。在商業銀行的業務發展中，唯有堅持合法合規、審慎經營的原則，堅持以合規的創新去滿足客戶的需求，確保風險可測可控、不產生負外部性，避免形成上述的社會性或系統性風險，造成惡劣的社會影響。因此，如何在戰略規劃與經營實施中尋找到合規管理與業務發展的均衡點，協調處理兩者的關系，則是本文討論的重點。
二、“互聯網+”時代如何正確處理合規管理與業務發展的關系
（一）商業銀行合規管理的理念與重要性
1、合規管理的概念
合規一詞由英文“Compliance”翻譯而來，通常包含三層含義：遵守法規，即公司總部所在國和經營所在國的法律法規及監管規定；遵守規則，即企業內部規章，包括企業的商業行為準則；遵守規范，即職業操守和道德規范等。巴塞爾銀行監督管理委員會將“合法和合規性”列為銀行業組織內部控制體系框架的三個目標之一，以確保銀行業務與法律、法規、監管要求、內部流程和制度相符合；銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》也指出，合規是使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致的保障。
在商業銀行經營過程中，各類經營風險、信用風險、市場風險、聲譽風險都是難以避免的，但可以通過健全穩健的風險控制和合規管理進行規避，通過及時采取糾正措施實現風險轉移或風險緩釋，規避或減輕風險可能造成的損害程度。因此，作為銀行自身強化風險管理、風險控制的一項核心管理工作，合規在本質上與業務發展并無沖突。合規管理是商業銀行在綜合考慮了合規風險與信用風險、市場風險、操作風險和其他風險的關聯性后為確保各項風險管理政策與程序的一致性而進行的一項重要的風險管理活動。
2、合規管理的重要性
航空界有一條著名的海恩法則：在每一起航空事故的背后必然有近30起輕微事故和300多起未遂事故先兆以及1000多起事故隱患，要消除這一航空事故，就必須將這1000多起事故隱患都控制在萌芽狀態。事實上，無論是航空界還是金融行業，任何風險事件的爆發其最初僅僅是一些細微之處的疏漏，若疏于防范，任由其累積擴大，量變演變為質變便會積重難返。互聯網金融浪潮下P2P平臺如火如荼的發展盛況大家有目共睹，但同樣，P2P平臺跑路的數據統計也觸目驚心，2015年以來出現跑路或提現困難的公司多達677家。由此可見，面臨風控、征信、發展不平衡等挑戰，缺乏有效監管與合規管理的約束，互聯網金融同樣可能面臨覆沒之災。所謂千里長堤潰于蟻穴，合規管理正是從源頭上抑制經營活動中的違法違紀問題，全面防范操作風險，規范企業經營的重要工具。因此，在新“互聯網+”時代下，合規管理在商業銀行的日常運營中顯得尤為重要。
（1）合規管理是商業銀行穩健經營的第一要義
眾所周知，商業銀行是一個經營風險的機構，根據《商業銀行法》規定，商業銀行經營三大原則即安全性、流動性、效益性，而這三者的實現，首先必須建立在安全穩健運行的基礎之上。截止2015年，中農工建四大行已被全球金融穩定委員會納入全球系統重要性金融機構名單，成為“大而不能倒”的系統重要性銀行，這也就意味著中國銀行業在激烈的全球競爭中將面臨更為嚴格的國際監管和合規環境，需要更好地擔負起保障客戶資金安全、維護金融體系穩定的職責。唯有建立健全的合規管理，才能有效調控經營操作與內部管理，提升資產質量，防范風險事件的發生，從而保持企業穩健經營，創造良好的聲譽與品牌形象，真正為投資者、股東、客戶及員工謀取福利，為社會創造價值。
（2）合規管理是商業銀行創新發展的可靠保障
創新的目的就在于投入生產，轉化為生產力并產生效益。只有合規管理的價值觀念深入人心，才能為創新行為的順利開展與可持續發展提供有效的機制保障，在市場需求發生變化、歷史潮流發生變化時平穩應對可能出現的新情況、新問題。新常態下，片面追求業務規模數量擴大，以擴張機構、增加人員、調增費用，甚至以違規高息攬儲、賬外放貸、惡性競爭等方式追求發展的方式必然難以為繼，唯有回到現代商業銀行安全、穩健、合規、守法、效益經營的正道，在合規管理的保障下持續創新，不斷開發適應市場變化、滿足客戶需求的金融產品與服務，才能獲得可持續發展。
（二）當前我國商業銀行合規管理的現狀與存在問題
2015年是“合規經營”被頻繁提及并重點強調的一年，銀監會主席尚福林提出：“銀行業金融機構要強化合規意識、強化風險主體意識和強化責任意識……不能再寄希望于通過‘踩紅線’、‘打球’、‘走模糊地帶’等方式經營獲利，要切實規范經營，促進良性發展。”在金融改革、銀行業轉型縱深推進的背景下，監管套利的空間被進一步壓縮，傳統的盈利模式難以為繼，因而建立長期有效的合規管理機制，在合規的基礎上促進發展，對商業銀行的可持續發展有著重要的積極意義。
由于經濟環境與歷史文化等原因，合規風險一直以來并非我國商業銀行的重點防范對象。一些商業銀行的合規管理浮于表面，合規部門高高凌駕于業務條線之上，“合規創造價值”、“合規與發展可以統一”這些理念并未真正普及到員工。甚至有一部分銀行機構認為合規管理會阻滯業務擴張和利潤獲取，因而在追求業務規模和利潤增幅的道路上鋌而走險，拋卻了規章制度一意孤行。正是這種對合規管理的模糊認識，導致銀行業違法違規的風險事件屢見不鮮。如海南發展銀行違規高息攬儲、華夏銀行員工涉嫌違規代售理財產品、郵儲銀行違規擅自推遲取消人民幣個人賬戶密碼掛失費的日期、中行湖州市分行鳳凰分理處員工違規辦卡、放貸引發質押貸款詐騙案等等。這些風險事件的發生，反映了我國商業銀行在合規管理的理念貫徹、政策執行上都存在一定的缺陷。
（三）正確認識合規管理與業務發展的關系
在“互聯網+”的時代背景下，商業銀行唯有積極創新才能在競爭中找到出路，這勢必要求商業銀行不斷汲取互聯網金融在客戶、信息、技術等方面的優勢，與自身傳統業務相結合，推陳出新，在滿足客戶更多需求的同時形成自身競爭優勢，因此，合規管理面臨著更多的挑戰和更高的要求。本文認為正確處理合規管理與業務發展的關系必須認清以下幾點。
1、合規管理是產品創新與業務拓展的堅實保障
近年來各大行重點開發電子銀行平臺，優化現有業務流程，推出多項創新產品與服務，如建設銀行一舉推出e賬戶、快貸、E商貿通、隨芯用移動支付等電子金融產品，以差別化產品與服務來吸引客戶，進一步提高議價能力。但是，高速發展的金融創新使得現有的規則制度可能處于空白，無法識別新的風險暴露，必須在合規管理的框架與體制內進行修正，出臺相應的規則與章程以便及時反映風險的變化，做好風險防范與規避工作，在確保安全性的基礎上提高效益性與流動性，促進創新機制和盈利模式的有序發展。
2、可持續發展是合規管理追求的終極目標，合規也能創造價值
合規管理是為了企業發展而服務的，是以企業發展壯大為價值導向的，因此，可持續發展是合規管理追求的終極目的。雖然合規管理作為后臺管理支持，無法創造直接的經濟收入，但眾所周知，違規行為必然會帶來風險和損失，而合規管理正是規避和緩釋風險的核心手段。金融行業素來有“十案九違章”的說法，只有對合規管理有一個清晰的認識與肯定，才能從本質上減少風險違規事件的發生，有效降低企業經濟損失與聲譽風險。因此，從這種意義上界定，合規也是實現穩健經營，有效減少負價值、不斷創造正價值的重要手段。
綜上所述，盲目追求發展而不顧合規，抑或墨守成規不求發展，都是極端的非均衡狀態，唯有適時調整對兩者的側重，達到一種博弈的均衡狀態，才能促進企業的發展。在合規的基礎上追求長足發展，在發展的平臺上獲取更高質量的合規，才是兩者共同的求索，因此我們應該清晰地認識到兩者并非相互制約、此消彼長的關系，而是互補共容、相輔相成的，唯有順勢而為，方能相得益彰。
三、“互聯網+”時代的合規管理思路
欲流之遠，必先浚其源；欲樹之高，必先固其根。在處理商業銀行“轉型”、“創新”、“合規”這三者之間的關系時，應確保合規的基礎地位與重要作用。沒有合規管理的保障，轉型發展和創新驅動便失去了“支撐點”，發展也會成為無源之水、無本之木、無根之基。新形勢下，為適應商業銀行轉型發展與業務創新的戰略規劃，本文提出以下幾點思路以作參考。
（一）動態化經營合規管理
在瞬息萬變的全球化市場環境下，任何靜態的合規管理都會變得不合時宜。合規管理所包含的政策制定、程序設計和內容修訂，以及合規風險的識別、檢測、評估、控制與緩釋，都必須呈現出動態演進的過程。在新產品、新業務推出之前應預先進行必要的合規審核、測試，識別并評估新業務方式的拓展、新客戶關系的建立以及客戶關系性質發生重大變化時可能產生的合規風險，做到“有產品先有制度、有操作先有流程”；在產品、服務面市后則應根據客戶響應及市場反饋及時做出調整，防范可能發生的風險，切實保護客戶利益。
以社區銀行的發展為例，2013年初，以民生銀行為首，各家銀行掀起了開設社區銀行的熱潮，“社區銀行”以其獨特的渠道優勢與便民服務吸引到了數量龐大的客戶與金融資產。同年12月，出于對客戶權益的保護、防止假冒銀行網點的詐騙案例，銀監會了《關于中小商業銀行設立社區支行、小微支行有關事項的通知》，要求社區支行不得辦理現金業務，即無需介入客戶信息系統；設定有限牌照經營，進一步規范了社區銀行的布點與運營。這種動態化的管理方式有效降低了社區銀行的風險，促進了社區金融的有序發展。
因此，建立及時有效的合規更新機制，設立持續修訂與不斷完善的合規流程，與時俱進，跟隨業務發展做出相應的調整，能夠在源頭上解決合規規則制度滯后性的問題，使銀行內部規章制度與執行環節有效銜接。
（二）加強合規文化建設，深化科學的合規管理理念
任何制度在某種程度上都會落后于實踐，可能存在覆蓋不全面或執行不力的情況，無法做到盡善盡美，因而需要文化的力量來彌補，因為文化更多地體現為引導、規勸與感化，其潤物細無聲的無形力量更容易被人理解和接受。
建立良好的合規管理必須培育完善的合規文化體系，營造以職業操守為基礎的合規文化，樹立合規經營的企業戰略，建立合理的獎懲激勵約束機制，提高合規管理的透明度，才能有效促進合規工作的開展。的確，短期內合規管理可能會占用一部分企業資源，對某些類別的業務發展產生掣肘，但從長期評估，合規管理對銀行發展利大于弊。唯有培育自上而下、高度重視穩健經營意識培養的合規文化，將合規理念融入日常經營管理和決策中，才能深化科學的合規管理理念，引導“人人合規、事事合規”，更好地做到合規管理。
（三）建立完善的合規審核――監測體系
“互聯網+”的時代不僅僅意味著善用技術創新產品、拓展業務，同樣意味著合規部門可以妥善利用互聯網技術與大數據，通過人機結合的智能監控手段把控風險點，加強內部稽核審計，完善合規管理體系。
總部位于美國伊利諾伊州迪爾費爾德的百特國際成立于1931年，是一家多元化經營的跨國醫療用品公司，主要從事血友病、腎病、免疫系統疾病及其他慢性病、危重癥藥品的開發和制造。旗下業務主要分三個部分：生物科技、藥物輸注、腎病，2010年度實現128億美元的營業收入。根據Fierce MedicalDevice網站的針對醫療器械領域的專項研究報告，百特國際名列全球十大醫療器械廠商第五位。該報告認為，“(百特公司)將繼續鞏固腹膜透析市場領域，尤其是在美國、拉丁美洲和亞洲地區，公司還從最近獲得的后續腎臟替代治療業務中獲益。”
百特董事會主席兼首席執行官Robert L.Parkinson透過其官方網站公開表示，“百特出色的財務表現使我們得以繼續進行投資和尋求機會，以創新產品擴大我們的產品多樣性，拯救并延續患者生命，也為公司提供一個更大的增長空間。”
“目前各個事業部在國內市場穩健發展，其中在腹透治療市場是行業領導者。”百特中國CFO李平在接受《首席財務官》雜志采訪時表示。
成本革新
“由于不同業務的商業模式存在差異，導致運營管理、內部流程、財務管理的重點和內容并不完全同步和一致。”在李平看來，百特中國財務管理的線條比較清晰，從成本來說主要分為生產成本、銷售成本和運營成本。目前百特中國在國內的五家工廠都有專職財務經理，根據各個項目的具體情況，和工廠各個部門的同事合作完成各種“價值提高項目”，運用精益化管理的先進理念，不斷提高營運效率以降低成本。根據各個項目的具體情況，我們進行財務追蹤、計算，從而找出甚至創造價值點。對于營銷活動，我們會根據不同業務的商業模式合理配置資源，針對不同產品，不同市場進行有效的價值鏈管理。同時在經營層面的各個方面，我們都推崇精益化管理，比方通過最小訂單，組合運輸方式等雖小卻有效的方式節約運輸成本。我們會對國內七家企業進行全盤的稅務規劃和現金流控制，并進行現金池管理，以優化資金效率。
按照業內的普遍看法，目前終末期腎病主要有三種治療方式：腹膜透析、血液透析和腎移植。其中，腹透是一種可以在家操作的治療方法，使用起來方便、有效。但在這個過程中，需要對醫生、護士、病人等進行規范腹透、血透操作方法的培訓。根據百特2009年度可持續發展重點報告，百特中國在這方面進行了大量投入。近日百特在哈爾濱、合肥兩地舉行腹透巡講活動，共有74家醫院的近200名腎科醫生參加。早在2007年，百特中國開始在北京對100名社區醫生提供腎病教育與干預管理技能等系列培訓，同時對高危人群進行腎病篩查、建檔、隨訪、轉診等服務工作。
李平表示，腎病是一種慢性病，病人需要長期使用相關產品。在中國，百特對于使用我們腹膜透析液的終末期腎病患者一直關懷備至，以內部雜志的方式在病人中建立一個相互交流平臺，互相支持勇敢生活。同時對患者進行關懷教育，定期電話回訪，解決其在產品、技術上的問題。在進行人文關懷的同時，我們建立了詳細的病患檔案，包括患者姓名、家庭狀況、身體情況、每天用幾袋透析液等等，據此我們做出的腹膜透析液的銷售預測非常準確。財務從業人員都知道，準確的銷售預測意味著精煉的庫存、優化的生產安排，營運資本的使用效率大大提高。
有業內人士認為，隨著成本高、利潤低、碳排放高的玻瓶輸液逐步被市場淘汰，本土實力廠商紛紛加入塑瓶、軟袋輸液市場，而且各地大輸液廠商牢牢占據著當地市場，這一市場格局對百特中國造成相應的挑戰。當這個問題被提給李平時，她認為正確的應對策略是差異化競爭。百特在中國最早引進全密閉輸液軟袋，引入靜脈藥物配制中心(PIVA)和門診靜脈輸液中心(OUIVA)，保證配制的藥品安全、無菌、有效，輸液環境舒適、整潔，同時還通過軟件系統追蹤病人用藥情況等方式提供附加值。
李平認為，財務管理者們在做成本控制時容易進入的誤區是關注“有形”的成本，即直接影響損益表的；而對于“無形”的成本，比方本位主義帶來的扯皮，冗長的信息反饋流程，缺乏系統化管理等，反而不予以重視。而實際上，流程也是有成本的。“一個好的財務總監，要幫助公司制定完善的流程，設計良好的信息系統及平臺，盡量縮減流程成本。”例如百特的業務以直銷為主，但經銷商扮演著不可或缺的物流伙伴的角色。為了進一步加強對經銷商的管理，我們建立了管理平臺對于經銷商的選擇、商業條款的制定、價格的制定，合同的續簽等等，做了很多內部控制的工作。為了進一步控制賬期，我們會要求商務團隊有預警機制，一旦他們在“前線”聽到可能會影響某經銷商還款的消息，會及時反饋給財務部門。財務部門也會從專業的角度做經銷商盈虧分析等幫助商務部門洽談價格。這幾年，由于商務部門與財務部門的緊密合作，百特中國的價值鏈管控良好，應收賬款賬期不斷降低而且沒有壞賬。
合規管理
業內人士表示，在美國的醫療體系中，醫院、藥房、藥廠三方相對獨立，醫院醫生賣的是“診斷”，診斷只有一段話，吃藥或者不吃藥，開刀或者不帶刀，沒有售藥權。醫生在開過處方后，患者要去自負盈虧的第三方藥店買藥，醫院和藥店沒有直接利益關系。但中國醫院不僅擁有處方權，同時還有售藥權，因此藥品、設備制造商與醫院的協作非常重要。因而醫藥行業跟醫院之間往往存在大量的灰色地帶，從藥物審批、臨床試驗、藥品定價、藥品營銷各環節都涉及到“公關”，特別是分銷渠道、客戶關系維護等方面。對于跨國醫藥公司而言，進入中國市場具有更大的挑戰。
事實上，全球醫療器械領域的諸多廠商在合規管理的投入力度都比較大。早在2006年，僅次于強生的全球第二大醫療器械巨頭――西門子特大賄賂案曝光后，西門子開始對合規體系進行徹底重建，加強對員工的合規培訓，對什么能做、什么不能做以及公司最新的合規情況進行溝通；同時對中間人分銷商等合作伙伴進行不同程度的盡職調查。合規管理團隊從2007年的173人激增到2009年的600多人。當年合規一詞成為西門子內部最強大的聲音，對企業治理起到重要的推動作用。無獨有偶，GE醫療集團中國區CFO Roberto曾表示，財務管理須合法合規，使業務緊密配合國家的政策和公司規定，確保做正確的事，正確的做事。在GE醫療集團內部，擁有大量的律師和審計人員從事合規方面的工作，如合規培訓、政策解讀、合規審計。一旦發現不合規的操作，均會記錄在案，限期改進。
同樣的，在合規管理方面，百特的力度也是空前的。
根據百特2009年度可持續發展重點報告，2008年百特新版員工《行為準則》，更新了全球范圍內反腐及和醫護人員交往的政策，其中還包括法律相關工具，業務所在國家的反腐
政策、行業政策、職業操守規范。2009年間百特商業道德和合規團隊舉行了100多場面對面的合規培訓，超過2200名員工接受了反腐、合規方面的教育。
根據百特國際商業道德和合規管理相關規定，合規管理由專門的合規管理委員會和合規管理人員負責。定期向CEO提交合規報告，合規管理委員會協助相關人員進行合規管理，以降低財務欺詐和等風險。
筆者詢問李平百特是如何看待這個問題的。
“百特把合規放在一切考慮的首位。”李平強調，美國的《反海外腐敗法》非產嚴格，企業不得以盈利為目的為相關人員提供有價值的物品。中國的法律法規也在不斷健全。所以在中國，財務團隊會協助法律部門、合規部門做很多合規性的培訓，在各個場合，比方大區銷售會議上，都會安排專門的時間宣講合規政策。
眼下，百特內部的合規管理已經滲透到各個角落。百特中國目前的客戶以三甲醫院為主，這些醫院對于醫療質量、管理水平、合規管理都提出很高的要求，百特為他們提供培訓等的同時，更兼顧合規的流程和方法。在財務管理方面，會有財務人員專門審核所有的文件。比如各類針對醫院的會議議程各個時間段的主題，醫務人員參加活動是否坐經濟艙，住宿是否符合標準，都有明文規定。如果舉行活動，必須提交當天的照片、簽到表等給財務部門，在合規的情況下才會付款。財務團隊、法律部門、合規部門會在事后針對各項活動定期審核。
同時，對于外部的渠道商、供應商的合規管理也在有序進行。在今年年初，百特中國完成了對于所有渠道商、供應商的盡職調查。
據筆者了解，一般來講，不同國家實行的藥品質量標準存在差異，而統一藥品生產商則按照當地標準進行生產。李平對此解釋道，百特在全球使用統一的質量體系以保證藥品質量，同時對于銷往各地市場的產品都符合各地藥典要求。
從美麗到健康
“一個女人35歲以前從事有關美麗的事業，35歲以后做健康醫療，是一件可遇不可求的事。”來自上司的一句調侃恰恰表達出了李平對自身職業生涯的自豪。
自2007年加入百特中國以來，李平一直致力于推動優化流程，提高運營管理效率的各項工作，建立了良好的企業管理信息平臺。
在財務管理方面擁有豐富經驗的李平，早年畢業于復旦太學國際金融專業。畢業后直接進入當初尚未和永道合并的普華從事審計工作，在三年高強度的審計工作之后，李平轉入朗訊在華的一家工廠從事一段時間財務管理之后加盟全球化妝品巨頭――歐萊雅集團。
事實上，正是在歐萊雅，李平逐漸從財務經理向CFO轉變。歐萊雅擁有高中低端多級品牌，產品覆蓋從護膚、彩妝、染發等多個細分市場。歐萊雅每月都有新品上市，對它而言，最重要的就是銷售――“如何挑動消費者的欲望和創造消費需求”。因此財務管理也扮演著助推銷售的角色。從產品的定位、價格、渠道都需要進行財務分析，最后為達到銷售量，市場區域、媒體都需要慎重選擇。
李平表示，在歐萊雅，財務從定價環節開始參與管理。比如，將一個女人早上11步裝扮增加到13步，增加的兩步分別用什么產品；各個產品市場同業競爭者是如何定位的，價格是多少；如果定價比對方高，賣點在哪里；媒體廣告要做多少才能保證既定利潤，這方方面面都涉及到具體的財務分析，同時亦要滿足廣告法的要求。
一、加強法律意識建設，提高依法管理水平，20XX年，建議在公司范圍內開展以合同管理為中心的普法教育及培訓工作，要以合同管理為主題，密切結合本公司經營管理實際，務實、有效的組織開展，通過活動，在整體上提高員工法律意識和法律素質的同時，積極推進合同管理工作，進而從整體上提高員工依法經營意識和執行操作水平，強化全面風險管理，提高風險防控能力。
二、進一步加強和完善法律審查，防范風險，服務基層要堅持法律審查的獨立性，繼續做好對合同的審查工作，加大對臨攤的監管核查力度，特別要加強對平時管理相對薄弱的業務和環節的法律審查及指導，如有必要做好法律意見書，并督促落實。對公司經營活動中遇到的新問題、新業務、及時提供可行的解決方案，保證經營活動的合法性。充分發揮自身專業優勢，通過參與談判、合同文本起草、法律風險提示及法律審查等方式，為經營提供高質量、高效率的法律服務。
三、加強業務合同管理，提高經營合規水平加強對合同文本實施工作的指導管理，進一步規范合同文本的使用，不斷提升合同質量。按照租賃管理等要求，對合同使用中存在的問題認真整改，同時要把合同的檢查作為日常例行工作，并持之以恒，力求關口前移、消除隱患。
四、改進訴訟管理，提高訴訟效益繼續加強訴訟論證，提高訴訟效益，杜絕無效益訴訟。繼續強化案件管理，全力推進未執結案件的執行，為清收工作提供法律支持，力求勝訴案件執行收回等工作有所突破。改進訴訟管理，要對企業經營，特別是合同案件發生條件及其管理中風險預警進行論證、提出可行的處理辦法，為完善合同管理、做好預警反應、及時中止風險提供法律服務。
五、做好自律監管工作，切實防范法律事務工作風險按照法律事務工作自律監管的要求，認真履行自律監管職責，對各公司各部室及分支機構的法律事務工作做好檢查，對各項職責范圍內的業務做好自查。
一、招標管理現狀及存在問題
1.當前現狀
目前，企業每年對外交易金額度大，領域廣，重點包括物資采購、建設工程、油田工程技術服務三個領域，主要包括物資采購、房屋維修、生產維修、工程設計、井下作業、綠化服務、工程技術服務項目、生產生活服務、運輸服務、設備加工修理等十類對外交易。
2.存在問題
（1）業務主管部門、承辦部門，對全年業務沒有統籌規劃，招標采購項目申報不及時，對招標項目前期預留時間不足，影響項目后期實施。主要表現在對招標工作重視不夠，預見性不足，對全年工作總量沒有統籌安排，對項目是否招標前期論證不充分，往往項目開始實施前才確定是否招標，招標項目前期準備工作不充分，招標方案、技術要求、評標標準不細致等。
（2）存在拆分項目規避招標，對100萬元以下項目管理不規范，存在一個相對人簽訂多份合同或一個整體項目與幾個相對人簽訂合同，疑似折分項目，應合并沒合并招標選商并簽訂合同情況。
（3）違規審批不招標項目，規避招標。項目申請不招標理由不充分，如以地企關系申請不招標，有疑似找理由申請不招標，規避招標情況。
（4）招標項目合同簽訂不規范，簽訂合同不及時，超出中標通知書規定合同簽訂時限。
二、加強招標管理措施
1.明確招標管理部門及職責
明確由企業法律部門設專職招標管理人員，負責統一管理企業招標工作，負責招標項目計劃、方案、招標結果的審查與上報，不招標項目公示、報批；招標工作情況的統計及報送及考核獎懲，負責招標資格預審文件或招標文件的投訴處理，選派人員進行開標評標現場監督，保證招標過程合規有效。
2.明確項目承辦部門職責
負責招標項目、不招標項目立項申報，指定招標項目承辦人，準備招標所需資料，編制招標方案并按規定程序報審，審核確認招標文件和資料，確定標底，對開標評標現場監督，依據中標結果簽訂合同，歸檔保存招標有關資料。
3.明確招標管理流程
招標項目，由承辦部門向招標機構遞交已審批通過的招標方案及申請，招標機構按招標程序組織招標，招標人現場監督，評標結束后將評標結果進行公示，公示無異議蓋招標管理專用章，并發出中標通知，承辦部門依此簽訂合同。
4.加強學習，提高各級領導干部意識
通過學習《招投標法》企業招標管理辦法，強化招標工作的自覺性和主動性，努力提高油田公司招標率、招標質量和招標管理工作水平。
5.完善制度，有效控制項目選商
（1）完善企業招標管理辦法，明確應招標項目條件，規定單次交易估算金額在100萬元及以上，全年同相對人累計交易金額1000萬元及以上項目招標選商；明確不招標審批條件，規定涉及國家安全、國家秘密的，搶險、救災、事故搶修等應急項目的，需要采用不可替代專利或者專有技術的，需要向原中標人采購工程、物資或者服務及采購原設備配套或維修用的部件或零件的，符合以上條件之一的可不招標選商；
（2）加強不招標項目審批管理，嚴格按制度規定條件，審查審批不招標事項，凡不招標理由與規定不一致的，一律不得審批，杜絕有意規避制度規定，打“擦邊球”現象。
6.招標形式多樣化，提高招標效率
（1）需求量較大、且可分期交付結算的項目，招標單位可采取集中招標、聯合招標、不帶量招標、分標段（包）招標等招標方法或者建立戰略合作伙伴關系，提高招標運行效率。
（2）技術因素影響較大的招標項目，招標單位可視情況采取兩步法招標、兩階段招標、邀請招標、資格預審或者允許聯合體投標等方式方法進行招標。
7.加強項目前期論證管理，為項目招標選商創造有利條件
（1）要增強招標工作的主動性和預見性，結合全年工作安排，做好項目選商，前期準備工作，每季度上報招標項目計劃，提前制定招標工作方案，擬定招標方式、技術要求、商務條件、評標標準等招標必備的各項資料，壓縮招標準備時間，提高工作效率。
（2）加強零散需求的計劃管理，合理歸并招標規模（100萬元）以下的項目，該合的合、該招的招，做到能招盡招、應招盡招，禁止以各種理由、各種形式拆分項目。對同一品種的物資，不得以分單位實施方式規避招標，應當統一組織招標；
（3）將企業招標管理工作與合同管理工作緊密結合，要求各單位、部室，每月上報下個月合同簽訂計劃，通過合同簽訂情況，監管招標項目完成情況。
三、加強履行?O管
1.加強后期考核監管，提高管理水平
首先，跟蹤項目總體選商情況，重點查檢同一相對、同類業務合同簽訂情況，通報疑似拆分情況，提出改進建議。其次，加大對違規審批不招標、通過拆分規避招標行為的監督檢查力度，發現問題嚴肅處理。要將招標率列入企業內部單位績效考核體系，科學測定指標，并逐步提升標準。每季度對各單位、部室招標工作完成情況，進行一次檢查，發現問題，及時協調處理，每半年對招標完成情況進行一次考核，對檢查考核中，發現的違反招標管理規定的行為嚴肅處理，追究相關人員責任。
2.加強違約處罰，投標保證金、履約保證金比例
要求投標人交納投標保證金，投標保證金的數額不能超過招標項目估算金額的2%，但一般不超過5萬元、最高不超過80萬元；履約保證金的數額不能超過中標合同金額的10%，一般不超過10萬元，最高不超過100萬元。嚴格按中標通知書約定內容簽訂合同。
3.嚴禁轉包和分包